Transfert de bien agricole : les règles de base

Par Modestie Hauchecorne

« Ne pas mettre la charrue devant les bœufs : les règles de base d’un transfert d’actifs serein en milieu agricole »

Les entrepreneurs consacrent plusieurs années à bâtir une entreprise performante et prospère dont ils tirent une grande fierté. L’entreprise est un membre de la famille, parfois un ciment générationnel, parfois l’incarnation d’heures incalculables et de sueur. Les producteurs agricoles ne font pas exception. C’est donc sans surprise qu’une forte proportion d’entre eux souhaitent, un jour, transférer leur entreprise pour assurer sa pérennité.¹

D’entrée, précisons les processus que sont les transferts d’actifs et les transferts d’actions. Dans ce contexte, le transfert s’entend du passage de la propriété ou du contrôle d’une entreprise (ici agricole) ou de ses biens, d’un cédant à un repreneur, selon des modalités juridiques et fiscales précises. La vente est donc une action comprise dans la définition de transfert, tout comme la donation, la succession ou encore la cession de droits.²

La vente d’actifs consiste à transférer les biens de l’entreprise agricole (terres, bâtiments, machinerie, équipements), tandis que la vente d’actions vise le transfert des parts d’une société agricole incorporée. Ces deux modes de transfert concernent directement les producteurs agricoles selon la structure de leur exploitation, qu’il s’agisse d’une entreprise exploitée par actions ou, encore fréquemment en agriculture, d’une société en nom collectif (S.E.N.C.), et entraînent des conséquences juridiques, fiscales et financières bien distinctes pour le cédant comme pour la relève. Nous nous concentrerons ici sur la démystification d’un transfert d’actif par l’entremise de la vente, notamment par l’intervention d’acteurs clés, dont le notaire et l’acte notarié.

1. Faits saillants

Les entreprises transférées présentent un taux de survie de 80 % après cinq ans, comparativement à 57 % pour les entreprises nouvellement créées. En 2022 : Le taux de transfert d’entreprise a atteint 4,8 %, représentant 9 365 PME ayant changé de main, une hausse de 11,8 % par rapport à 2021, ceci dans tous les secteurs.

Le profil des repreneurs est demeuré relativement stable. Les moins de 29 ans représentent 6,1 %, tandis que la proportion des 55 ans et plus est en hausse, atteignant 34,9 %. Par ailleurs, 14,4 % des repreneurs sont des personnes immigrantes et 26,4 % sont des femmes.

Les entreprises de 20 à 99 employés ont enregistré le taux de transfert le plus élevé (8,7 %).

La totalité des transferts ont permis de préserver 144 000 emplois dans des entreprises totalisant 37 G$ en actifs et 43 G$ en revenus.

Au premier trimestre de 2025, 5,8 % des entreprises privées prévoient un transfert ou une vente dans les 12 prochains mois, représentant plus de 12 000 cédants potentiels à la recherche de repreneurs. Si les tendances se maintiennent, on prévoit environ 9 500 transferts par année d’ici la fin de 2025.³

Nota bene : Ces chiffres, les plus récents disponibles, concernent la période préalable au second trimestre de 2025. Les changements économiques et politiques que nous connaissons ont certainement influencé la situation au moment de cet écrit.

2. Les fondamentaux du transfert agricole : un processus réfléchi et planifié

Un bon questionnement, doublé d’une communication claire, est un terreau fertile pour une transaction réussie. La taille ainsi que la valeur de l’entreprise obligent une réflexion approfondie et une bonne préparation. En amont, il est sain de se questionner à titre personnel sur la vision, les objectifs et les besoins mutuels du cédant et du repreneur, mais il est surtout salutaire de bien se faire accompagner. Une bonne transaction est un travail minutieux et complexe, qui se planifie en équipe.⁴

Si cédant et repreneur ont les compétences nécessaires pour le bien-être de leurs terres et de leurs savoirs à n’en point douter⁵ , sur les enjeux juridiques, fiscaux, voire comptables, un accompagnement complet en transfert de biens agricoles est névralgique dans cette période stressante de passation. Chez Mallette, on accompagne nos clients producteurs et leur relève, afin de structurer un transfert agricole efficient, conforme et durable de A à Z.

3. Un bon transfert, comme une bonne récolte, repose sur plusieurs étapes 

Un transfert agricole réussi repose donc sur une démarche structurée, planifiée et adaptée à la réalité de chaque entreprise, à son histoire et aux valeurs qu’elle porte. Une passation est un point cardinal pour les acteurs de nos entreprises agricoles ; tel un enfant qu’on laisse grandir et évoluer, il faut préalablement avoir donné à ce morceau de vie toutes les chances de prospérer, ainsi qu’avoir confiance en son potentiel et en celui d’acteurs clés.

3.1 Première étape : la stratégie concrète

Comme pour toute production durable, après la période charnière de réflexion ci-avant, vient la première étape. Elle consiste à définir une stratégie exhaustive et efficiente, incluant l’évaluation concrète des objectifs du cédant et du repreneur, ainsi que l’identification des cibles et des scénarios probables afin de mieux les maîtriser. Cette étape agit comme un fil d’Ariane et se concrétise le plus souvent par une lettre d’intention⁶, clé de voûte permettant de baliser les aspects essentiels de la transaction avant d’en arriver à la signature finale. Celle-ci devra s’appuyer sur des principes de rigueur, de représentation adéquate des parties et de conformité réglementaire⁷.

3.2 Seconde étape : choix entre actifs et actions

Le choix entre une vente d’actifs et une vente d’actions constitue une étape pilier qui doit avoir été soupesé et choisi de façon libre et éclairée en amont de la lettre d’intention. Ce choix va être déterminant quant au cadre juridique de la transaction, aux incidences fiscales, ainsi qu’à la nature des vérifications à effectuer⁸. Outre ces différences, il est important de comprendre que l’avenue sélectionnée offre des avantages et des inconvénients différents pour chaque acteur. Bien comprendre ceux‑ci aide à la transparence et à la confection d’une transaction « prêt‑à‑porter » où tous se sentiront écoutés de façon équitable, dans l’optique de favoriser la santé de l’entreprise et l’avenir des parties.

3.3 Troisième étape : la lettre d’intention

La lettre d’intention (ou promesse d’achat) intervient à ce stade pour consigner ces grandes lignes dessinées : elle précise s’il s’agit d’une vente d’actifs, pour rappel visant les biens de l’entreprise agricole tels que les terres, bâtiments et équipements, ou d’une vente d’actions, soit lorsque l’exploitation est structurée sous forme de société par actions. Bien que la lettre d’intention ne constitue pas le contrat final, elle fixe les grandes avenues de la transaction et oriente les considérations à venir.

Pour ce qui est de la lettre d’intention et de son décryptage, je vous réfère aux articles présents et à venir signé Mallette, sur notre site internet.

3.4 Quatrième étape : L’acte juridique

Nous avons déjà bâti de solides fondations et semé la réussite ; désormais, le transfert prend concrètement forme par la préparation et la conclusion d’un acte juridique approprié, lequel varie selon la structure retenue, comme énoncée dans notre introduction : contrat de vente, donation, cession de droits ou transmission successorale⁹. Lorsqu’une vente d’actifs comprend des immeubles ou des terres agricoles, le transfert doit nécessairement être reçu par acte notarié, tant pour des raisons de validité que de sécurité juridique, soulignant au passage le rôle central du notaire dans la protection des parties et la rigueur de l’opération¹⁰. Dans notre contexte de relève agricole, le transfert peut être pensé comme progressif, qu’il s’agisse d’un transfert graduel d’actifs ou d’actions, permettant une passation échelonnée du contrôle et des responsabilités¹¹. L’acte juridique traduit donc concrètement les choix effectués tout au long du processus et encadre, le cas échéant, les modalités d’un transfert progressif issu des étapes précédentes. Les termes « structurés, planifiés et adaptés » de notre introduction résonnent toujours.

3.5 Étape cinq : le Registre des entreprises

Finalement, pour que le transfert produise pleinement ses effets à l’égard des tiers, soit affiché et opposable à tous, il doit être publié aux registres appropriés, notamment au registre foncier pour les terres agricoles et le cas échéant, au Registraire des entreprises voire au Registre des droits personnels et réels mobiliers. C’est ainsi que, selon les décisions prises antérieurement, l’entreprise quitte les mains du vendeur pour pleinement appartenir à la relève, faisant ainsi perdurer un héritage, une histoire, du courage et des défis.¹²

4. Avez-vous songé aux liens de dépendance, aux ventes conditionnelles, aux avantages du cédant et du repreneur, à la CPTAQ, aux amortissements fiscaux, aux biens en inventaire (…) ? Nous, oui.

Un transfert de biens agricoles ne se limite pas au prix de vente et aux bases présentées précédemment. Plusieurs notions, parfois plus nébuleuses, peuvent avoir des impacts majeurs sur le succès de votre transaction. Nos professionnels sont là pour démystifier et vous accompagner. Voici quelques concepts à ne pas omettre.

4.1 Mallette est là pour vous: le lien de dépendance

C’est notamment le cas des liens de dépendance, fréquents dans les transferts familiaux ou internes aux sociétés, d’autant plus dans notre milieu agricole. Lorsqu’un cédant et un repreneur sont liés, certaines règles fiscales particulières s’appliquent, notamment quant à la détermination de la juste valeur marchande des biens. Une mauvaise évaluation peut entraîner des conséquences fiscales imprévues et, par effet domino, un manque à gagner significatif, une charge fiscale substantielle pour l’une et l’autre des parties, voire une remise en cause de la viabilité financière du transfert lui‑même.¹³

4.2 Mallette est là pour vous: les ventes conditionnelles

Les ventes conditionnelles constituent un autre élément névralgique à méditer. En agriculture, il est courant que la vente soit conditionnelle à l’obtention du financement, à une autorisation réglementaire (comme celle de la CPTAQ) ou au transfert de quotas. Ces conditions permettent de sécuriser la transaction et de protéger à la fois le cédant et la relève : trouver l’équilibre est essentiel.

4.3 Mallette est là pour vous : les amortissements fiscaux

En définitive, les amortissements fiscaux et la distinction entre immobilisations et biens en inventaire jouent aussi un rôle déterminant dans la fiscalité globale du transfert. Ces aspects, bien qu’ils puissent sembler techniques, sont cruciaux. Pour aller plus loin et structurer un transfert agricole réfléchi, conforme et durable, un accompagnement professionnel, comme celui offert par Mallette, peut faire toute la différence…

5. Conclusion

Pour mettre les bœufs avant la charrue, il faut se souvenir que le transfert d’une entreprise agricole constitue une étape charnière qui dépasse largement le simple cadre d’une transaction commerciale. Il s’agit d’un processus structuré, exigeant et hautement stratégique, où s’entrecroisent considérations humaines, juridiques et fiscales. Bien planifié et adéquatement accompagné, il permet non seulement d’assurer la pérennité de l’entreprise, mais également de préserver un patrimoine, un savoir-faire et une relève essentielle à la vitalité du milieu agricole.

Qui sème la réussite récolte la prospérité, mais nul ne réussit seul : avec Mallette, on va plus loin.

Sources

¹ Financement agricole Canada. (s. d.). Les quatre styles de départ des cédants [Présentation vidéo]. Présentation de David Parker, directeur de programme. https://www.fcc-fac.ca/fr/savoir/les-quatre-styles-de-depart-des-cedants;

² Dagenais, S. (2023, 12 avril). L’ABC du transfert de ferme. Ministère de l’Agriculture, des Pêcheries et de l’Alimentation du Québec. https://www.quebec.ca/blogue/details/abc-transfert-de-ferme

³ Code civil du Québec, RLRQ, c. CCQ‑1991, art. 1637. https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/ccq-1991#se:1637

⁴ Repreneuriat Québec. (2025, 15 avril). Mise à jour de l’Étude nationale sur le repreneuriat et les transferts d’entreprise au Québec. https://repreneuriat.quebec/communiques/mise-a-jour-etude-nationale-annonce-sommet/

⁵ Fleury, P. (2003). Achat/vente d’entreprise : Considérations pour le vendeur et l’acheteur. Dans Colloque de fiscalité de la PME (no 134). Montréal, Canada.

⁶ Ministère de l’Agriculture, des Pêcheries et de l’Alimentation du Québec (MAPAQ). (s. d.). Carrières bioalimentaires. Gouvernement du Québec. https://media.mapaq.gouv.qc.ca/carrieresbioalim/

⁷ Bien qu’elle ne soit pas expressément définie par le Code civil du Québec, la lettre d’intention est encadrée par les principes généraux de la bonne foi, notamment ceux énoncés aux articles 6, 7 et 1375 C.c.Q., lesquels s’appliquent dès la phase de négociation contractuelle; Code civil du Québec, RLRQ, c. CCQ‑1991, art. 1375. https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/ccq-1991#se:1375 ; Code civil du Québec, RLRQ, c. CCQ‑1991, art. 6–7. https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/ccq-1991#se:6

⁷ Baudouin, J.-L., Jobin, P.-G., & Vézina, N. (2014). Les obligations (8e éd.). Montréal, QC : Éditions Yvon Blais.

⁸ Mallette. (s. d.). Vous envisagez vendre ou acheter une entreprise ? https://www.mallette.ca/achat-vente-entreprise

⁹ Code civil du Québec, RLRQ, c. CCQ‑1991, art. 625, 1637, 1708 et 1806. https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/ccq-1991

¹⁰ Code civil du Québec, RLRQ, c. CCQ‑1991, art. 2824. https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/ccq-1991#se:2824

¹¹ Mallette. (s. d.). Transfert d’entreprise. https://www.mallette.ca/services/fiscalite/fiscalite-transactionnelle/transmission-dentreprise; Gouvernement du Québec. (s. d.). Transfert ou acquisition graduelle d’une entreprise agricole. https://www.quebec.ca/agriculture-environnement-et-ressources-naturelles/agriculture/devenir-agriculteur/options-etablir-agriculture/transfert-acquisition-graduelle; Financement agricole Canada. (s. d.). Les règles fiscales et leur incidence sur les transferts intergénérationnels d’entreprises agricoles. https://www.fcc-fac.ca/fr/savoir/regles-fiscales-incidence-transferts-entreprises-agricoles

¹² Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, c. P‑44.1, art. 21, 22 et 34. https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/P-44.1

¹³ Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e suppl.), art. 13(7)e). https://laws-lois.justice.gc.ca/fra/lois/I-3.3/